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Termes et Conditions Générales de Vente

Les présentes modalités et conditions régissent la vente de produits (<< produits >>) et la prestation de services (<< services >>) par E2IP TECHNOLOGIES inc. et ses divisions filiales et sociétés affiliées (<< vendeur >>), de même que par les fournisseurs indépendants et/ou les fournisseurs de services du vendeur.

Ces modalités et conditions, l’(<< entente >>), l’emportent sur les modalités et conditions supplémentaires ou conflictuelles de l’acheteur à l’égard desquelles un avis d’opposition est par les présentes exprimé. L’acceptation par l’acheteur est limitée et conditionnelle à son acceptation des présentes modalités et conditions. Ni le fait que le vendeur entreprenne de procéder à la livraison ni le fait que celle-ci ait lieu ne saurait être réputé représenter ni constituer une acceptation des modalités et conditions supplémentaires ou conflictuelles de l’acheteur. L’acceptation par l’acheteur des produits et/ou des services du vendeur sera réputée représenter et constituer une forme d‘acceptation des modalités et conditions contenues aux présentes.

LES PRESENTES MODALITÉS ET CONDITIONS NE POURRONT ÊTRE LEVÉES OU MODIFIÉES QUE GRÂCE À UNE ENTENTE ÉCRITE SIGNÉE PAR UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ DU VENDEUR.

1. Soumissions

Les quantités soumissionnées sont basées sur les lots en production, qui seront livrables au complet sauf spécification contraire. Si l’acheteur requiert des livraisons différées dans le temps, le vendeur pourra, à sa discrétion, fabriquer le produit en lots distincts et ajuster le prix en conséquence. Les soumissions sont fondées sur l’interprétation par le vendeur des spécifications fournies par l’acheteur. Tout renseignement additionnel susceptible de modifier les spécifications ou l’interprétation de ces dernières par le vendeur peuvent avoir pour effet de modifier la soumission.

2. Les commandes

Toutes les commandes passées par l’acheteur sont sujettes à l’acceptation du vendeur. Les commandes ne pourront être annulées ou planifiées à nouveau sans le consentement écrit du vendeur. Toutes les commandes doivent comporter des dates de livraison, des quantités et des descriptions complètes des produits achetés. Toute provision ou exception contenue dans tout bon de commande ou autre formulaire commercial qui pourrait déroger à toute modalité inscrite aux présentes sera nulle et sans effet à moins d’une entente écrite convenue entre les deux parties. Le vendeur n’est pas tenu d’accepter une annulation de projet, sauf s’il reçoit un dédommagement à cet effet. Le vendeur pourra déterminer ce dédommagement selon les coûts engagés avant la date d’annulation.

3. Les prix

(a) Les prix des produits seront ceux qui seront précisés au recto de la facture du vendeur. Le prix de tout produit non livré pourra être majoré advenant toute augmentation des coûts du vendeur, tout changement de la conjoncture du marché ou toute autre cause échappant, raisonnablement, à la volonté du vendeur. Les prix soumissionnés, sauf indication à l’effet du contraire, expireront automatiquement trente (30) jours civils à partir de la date d’émission et, durant cette période, ils pourront être annulés ou modifiés sur avis à l’acheteur.

(b) Sauf stipulation contraire par écrit de la part du vendeur, tous les prix soumissionnés excluent les frais de transport et d’assurance, les droits de douanes et toutes les taxes incluant, mais sans s’y limiter, les taxes fédérales, provinciales et locales, les taxes d’accise, les taxes sur la valeur ajoutée, les taxes sur les produits et services et toute autre taxe. L’acheteur convient de payer ces taxes à moins qu’il ne puisse produire au vendeur un certificat d’exemption aux fins de revente selon la forme appropriée dans le territoire où est situé l’établissement de commerce de l’acheteur et dans tout territoire où les produits seront directement expédiés en vertu des présentes à moins que leur vente ne soit autrement exemptée desdites taxes. L’acheteur convient de garantir le vendeur contre toute responsabilité à l’égard de toute taxe associée à la vente, y compris le recouvrement ou la retenue de cette dernière, incluant les pénalités et les intérêts qui y sont associés. S’il y a lieu, les taxes et les frais de transport apparaîtront à titre de frais distincts sur la facture du vendeur.

4. Frais d’ingénierie

Les frais d’ingénierie sont basés sur le temps requis pour la conception d’un produit conforme aux exigences de l’acheteur. Le paiement de ces frais ne constitue pas une prise de propriété par l’acheteur d’un dessin en particulier. Puisqu’il arrive fréquemment que de tels dessins incorporent des processus ou des techniques propriétaires ou protégés par brevets, le vendeur est généralement le seul à pouvoir exécuter de tels devis.

5. Frais d’outillage, de tracés ou de films

L’outillage, les tracés ou les films produits par le vendeur sont conçus pour une utilisation dans des installations ou des machines spéciales. De tels éléments comportent des caractéristiques ou fonctionnalités propriétaires développées au cours des années par le vendeur et demeureront en possession du vendeur pour utilisation dans des travaux demandés par l’acheteur. Le vendeur conserve l’outillage, les tracés ou les films tant que le projet demeure actif, à moins d’une entente contraire par écrit. L’outillage, les tracés ou les films sont généralement considérés actifs s’ils ont servi à la production de travaux dans les vingt-quatre(24) mois précédents. En tout temps suivant une période d’inactivité de vingt-quatre mois, les nouvelles commandes pourront entraîner des frais de production de nouveaux outillages, tracés ou films.

6. Le paiement

(a) À moins d’avis contraire, le vendeur requiert un dépôt de cinquante pour cent (50 %) et le solde dès livraison pour la première commande d’un nouveau client. Sur approbation du crédit, les commandes subséquentes sont payables en trente (30) jours à compter de la date de facturation sauf indication à l’effet du contraire rédigée par écrit par le vendeur. En outre, l’acheteur sera réputé avoir accepté une facture le quinzième (15e) jour qui suit la date de facturation et aucune autre forme de contestation de la facture ne sera tolérée ou acceptée. Si le vendeur formule, par écrit, des modalités de paiement différentes et plus longues que trente (30) jours à partir de la date de facturation, la facture sera alors (i) réputée avoir été acceptée le trentième (30e) jour de la date de facturation et aucune autre forme de contestation ne sera tolérée ou acceptée et (ii) l’acheteur devra, dans les trente (30) jours qui suivent la date de facturation, attester qu’un paiement a été versé et acheminé. Le vendeur pourra facturer séparément chaque envoi qui sera considéré comme un contrat distinct et séparé. L’acheteur accepte de payer toute telle facture conformément aux modalités établies sans possibilité de compensation ou de déduction.

(b) Tous les paiements tardifs se verront imputer des intérêts calculés quotidiennement à partir de la date d’échéance jusqu’à ce que le paiement ait été intégralement acquitté. Des frais de retard de x% selon les taux de base de la Banque du Canada plus 1% par mois ou le taux maximal permis par la loi applicable, selon le moins élevé des deux, seront imposés sur toutes les factures en souffrance. Dans le cadre de tout recours visant à recouvrer des sommes en souffrance, l’acheteur assumera la responsabilité de tous les frais de recouvrement, y compris les honoraires raisonnables des avocats et les frais judiciaires.

(c) Les frais de transport entre les installations du vendeur et celles de l‘acheteur seront à la charge de l‘acheteur. En l’absence de directives précises de l’acheteur, le vendeur choisira le transporteur.

(d) Le vendeur se réserve le droit d’instaurer et / ou de modifier les modalités de prolongation de crédit ou de paiement, consenties à l’acheteur, lorsqu’il est d’avis, à son entière discrétion, que la situation financière de l’acheteur ou son dossier de paiement antérieur justifie un tel geste. En outre, en ce qui concerne les comptes en souffrance, le vendeur ne sera nullement tenu de continuer à faire affaires avec l’acheteur en vertu d’une quelconque entente.

(e) Si le vendeur est convaincu de bonne foi que la capacité de l’acheteur à effectuer des paiements pourrait être entachée ou si l’acheteur néglige de payer toute facture exigible, le vendeur pourra suspendre la livraison de toute commande ou de tout résidu d’une telle commande jusqu’à ce que tout tel paiement soit versé où annuler toute telle commande ou tout tel résidu de celle-ci, et l’acheteur continuera d’assumer la responsabilité du paiement de tout produit déjà expédié.

(f) Le vendeur conserve une sûreté en garantie du prix d’acquisition à l’égard des produits livrés à l’acheteur, de même qu’à l’égard des accessoires, pièces de rechange, accessions, produits en espèces et les produits, incluant les comptes clients (collectivement désignés par l’expression << garantie >>), afin de garantir le paiement de toutes les sommes dues en vertu de la présente entente. Si l’acheteur omet de payer en totalité et lorsqu’elle est exigible toute somme due en vertu des présentes, un défaut de paiement en vertu des présentes sera constaté et le vendeur deviendra alors détenteur de tous les droits découlant d’une créance garantie. Si l’acheteur néglige d’acquitter toute somme exigible, le vendeur aura le droit de reprendre possession et d’enlever la totalité ou une portion quelconque de la garantie des mains de l’acheteur, mais non de celles des clients de l’acheteur. En vertu des présentes, tout enlèvement ou reprise de possession s’effectuera sous réserve de l’exercice de tout autre droit par le vendeur consenti par la loi ou découlant des règles de I’ équité. L’acheteur consent, de temps à autre, à poser tout geste et à passer et livrer tout document (incluant, sans s’y limiter, des états de financement) qui pourrait raisonnablement être exigé par le vendeur pour transférer, créer, parfaire, préserver, protéger et faire valoir cette sûreté.

(g) Tout paiement reçu de l’acheteur peut être appliqué par le vendeur à l’encontre de toute obligation en souffrance de l’acheteur à l’endroit du vendeur, sans égard à tout énoncé apparaissant sur tout tel paiement ou s’y rapportant, sans pour autant que la responsabilité de l’acheteur ne soit levée quant à toute somme supplémentaire que celui-ci devrait au vendeur, et l’acceptation par le vendeur de tout tel paiement ne saurait constituer une renonciation au droit qu’il possède de donner suite au recouvrement de tout solde résiduel.

7. La livraison et le titre de propriété

Tous les frais d’expédition doivent être payés par l’acheteur, en utilisant les Incoterms 2020 EXW. Sous réserve du droit d’arrêt en cours de route du vendeur, la livraison des produits au transporteur constituera une livraison aux yeux du vendeur et le titre de propriété et le risque de perte seront dès lors transmis à l’acheteur. Le choix du transporteur et du parcours de livraison fera l’objet d’une décision du vendeur sauf indication d’une préférence par l’acheteur. L’acheteur reconnaît que les dates de livraison fournies par le vendeur ne constituent qu’une évaluation et que le vendeur n’assumera aucune responsabilité quant aux délais de livraison ou à son inexécution pour des motifs qui, raisonnablement, demeurent indépendants de la volonté du vendeur, et le transporteur ne sera pas présumé être un mandataire du vendeur. Advenant un retard occasionné par tout tel événement, la date de livraison sera repoussée à une date ultérieure, en fonction d’une durée égale au temps perdu par suite du retard de livraison, sans que cela n’assujettisse le vendeur à une quelconque responsabilité ou pénalité.

Si les produits deviennent périmés alors qu’ils sont sous la garde du transporteur, le vendeur sera présumé avoir pleinement exécuté ses obligations. La livraison d’une quantité qui différerait de la quantité convenue ne saurait relever l’acheteur de son obligation d’en accepter la livraison et de payer les produits livrés. Tout retard de paiement d’un versement échelonné n’autorisera pas l’acheteur à annuler le paiement des versements subséquents.

8. L’acceptation / Les retours

Les envois seront réputés avoir été acceptés par l’acheteur aussitôt qu’est effectuée la livraison à l’acheteur desdits envois. Le vendeur se réserve le droit d’expédier ±5 % du total d’une commande de commutateurs à membrane et ±10 % du total d’une commande de superpositions, de décalques, d’étiquettes ou de produits apparentés. L’acheteur devra réaliser, aussi rapidement que possible, tout test ou inspection qu’il jugera nécessaire mais jamais plus de quinze (15) jours après la livraison, auquel moment, l’acheteur sera présumé avoir irrévocablement accepté les produits.

Le vendeur n’acceptera aucunement des retours de produits pour toute raison que ce soit, sauf si :

(a) une réclamation lui est adressée dans les quinze (15) jours suivant la réception, par le client, des marchandises affectées ;

(b) le client obtient un numéro d’autorisation de retour de marchandise auprès du vendeur;

(c) les produits à retourner sont correctement emballés et retournés chez le vendeur dans les quinze (15) jours suivant la date d’émission du numéro d’autorisation de retour de cette marchandise, et;

(d) le crédit demandé ou la valeur de remplacement dépasse 50$.

9.La garantie restreinte et la limitation de la responsabilité

(a) La garantie standard offerte par le Vendeur est de 12 mois à partir de la prise possession du produit par l’Acheteur.

(b) Les obligations exclusives du vendeur à l’égard d’un produit non conforme sont, à la discrétion du vendeur, de réparer ou de remplacer le produit, s’il est déterminé qu’il est défectueux. La garantie fournie en vertu du présent article 9 (b) en ce qui concerne la réparation ou le remplacement des produits survivra pendant le reste de la période de garantie initiale de 12 mois ou 90 jours, selon la date la plus élevée des produits. Nonobstant toute disposition contraire, la responsabilité du Vendeur en vertu du présent article 9 (b) pour toutes les réclamations n’excédera pas la somme des paiements de l’Acheteur pour les Produits faisant l’objet du différend et ce qui précède est le seul et unique recours de l’Acheteur pour toutes les réclamations en vertu du présent article 9 (b)

LES GARANTIES QUI PRÉCÈDENT SONT LES SEULES GARANTIES, EXPRESSES OU TACITES, ACCORDÉES PAR LE VENDEUR EN CE QUI A TRAIT AUX PRODUITS ET SERVICES, ET LE VENDEUR N’EXPRIME AUCUNE AUTRE GARANTIE INCLUANT, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET DE CONVENANCE À DES FINS PARTICULIERES, DE TRANSGRESSION DES DROITS DE TIERCES PARTIES ET LES GARANTIES CONTRE LES DÉFAUTS CACHÉS.

(c) Aucune garantie ne s’appliquera à tout produit qui aurait été assujetti à un mauvais usage, à une forme de test, à un assemblage ou une manutention inappropriée, ou qui aurait été utilisé à l’encontre des directives courantes régissant son installation, son entretien ou son fonctionnement ou contrairement aux normes de l’industrie relatives à une puissance d’entrée acceptable. Aucune garantie ne s’appliquera à tout produit qui aurait été utilisé dans un but qui n’était pas prévu aux spécifications fournies par le client ou qui dépassait les spécifications fournies par le client.

(d) L’ACHETEUR NE SERA, EN AUCUNE CIRCONSTANCE, FONDÉ À RECEVOIR NI LE VENDEUR FONDÉ À VERSER DES DOMMAGES INDIRECTS, DES DOMMAGES-INTERÊTS SPÉCIAUX OU DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT INCLUANT, SANS S’Y LIMITER, DES COÛTS ASSOCIÉS À DES PERTES D’EXPLOITATION, DES FRAIS D’ENLÈVEMENT ET/OU DE RÉINSTALLATION, DES FRAIS DE RÉAPPROVISIONNEMENT, DES PERTES DE PROFITS OU DE RECETTES, DES PERTES DE DONNÉES, DES FRAIS PROMOTIONNELS OU DE FABRICATION, DES FRAIS GÉNÉRAUX, DES FRAIS D’ATTEINTE À LA REPUTATION OU DE PERTE D’ACHALANDAGE, MÊME SI L’ACHETEUR AVAIT ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ QUE DE TELS DOMMAGES SURVIENNENT. POUR TOUTE RÉCLAMATION, LE RECOUVREMENT ACCORDÉ À L’ACHETEUR PAR LE VENDEUR NE SAURAIT EXCÉDER LE PRIX D’ACHAT PAYÉ PAR L’ACHETEUR POUR LE PRODUIT DONNANT LIEU À TOUTE TELLE RÉCLAMATION INDÉPENDAMMENT DE LA NATURE DE LA RÉCLAMATION, QUE CELLE-CI SOIT DE NATURE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, DÉCOULANT DE LA GARANTIE OU AUTRE. LE VENDEUR N’ASSUMERA AUCUNE RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DE TOUTE RÉCLAMATION FONDÉE SUR LE RESPECT PAR L’ACHETEUR DES DESSINS, SPÉCIFICATIONS OU DIRECTIVES DU VENDEUR OU SUR LA MODIFICATION DE TOUT PRODUIT PAR DES PARTIES AUTRES QUE LE VENDEUR OU SUR SON UTILISATION COMBINÉE À D’AUTRES PRODUITS, ET L’ACHETEUR DEVRA GARANTIR CONTRE DOMMAGES OU RESPONSABILITÉ ET DEFENDRE LE VENDEUR À CET EGARD. SI, POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT, LES RESTRICTIONS QUI PRÉCÈDENT ÉTAIENT JUGÉES INVALIDES OU INAPPLICABLES PAR UN GROUPE D’ARBITRAGE OU UN TRIBUNAL COMPÉTENT, EN VERTU DE TOUTE LOI APPLICABLE D’UN ÉTAT OU D’UNE PROVINCE, L’ACHETEUR ACCEPTE QUE LA RESPONSABILITÉ TOTALE DU VENDEUR À L’EGARD DE TOUS LES DOMMAGES, PERTES OU MOTIFS D’ACTION DE QUELQUE SORTE OU NATURE QUE CE SOIT LIMITÉE AUX DOMMAGES RÉELS SANS ÉGARD À TOUS DOMMAGES-INTÉRÊTS EXEMPLAIRES OU PUNITIFS PREVUS PAR TOUTE TELLE LOI APPLICABLE.

(e) L’acheteur reconnait qu’il participe à la présente entente en toute liberté et qu’il n’a pas été induit, de façon frauduleuse, à y souscrire, en tout ou en partie, et l’acheteur renonce par les présentes explicitement à toute forme de réclamation par rapport à celle-ci.

10. La propriété intellectuelle

Le vendeur convient de ne pas divulguer, ni adapter pour son propre usage ou pour le bénéfice d’un tiers tout secret commercial, dessin ou procédé industriel appartenant au client et obtenu par le vendeur en vertu de cette Entente. Le client convient de dégager le vendeur de toute responsabilité pour des dépenses ou des pertes résultant d’une réclamation pour violation avérée ou alléguée de brevets, de droits d’auteur ou de toute autre propriété industrielle ou intellectuelle suite à la conformité du vendeur aux devis, dessins, spécifications et directives du client et reliées à la fourniture de produits, ni pour des réclamations reliées à l’utilisation des produits d’une manière ou dans un but non prévu.

11. Le contrôle d’exportation l’utilisation des produits

L’acheteur atteste qu’il sera le titulaire des produits qui seront livrés par le vendeur. L’acheteur reconnaît que les produits sont assujettis aux lois et aux règlements de contrôle des exportations et/ou des importations de divers pays incluant les règlements et les lois sur l’administration des exportations des États-Unis. L’acheteur consent à se conformer à la lettre à toutes les lois sur les exportations des É.-U. et il assume l’entière responsabilité de l’obtention des licences d’exportation ou de réexportation, selon le cas, et il reconnait qu’il n’exportera pas, directement ou indirectement, tout produit vers tout pays à l’égard duquel toute telle exportation ou transmission serait restreinte ou interdite. Les produits vendus par le vendeur ne peuvent être transférés, vendus ou réexportés à toute personne inscrite sur la Entity List (liste des entités terroristes) ou sur la Restricted Person List (liste des personnes visées par des restrictions) du Département du Commerce des É-U., du Bureau of Export Administration (BXA), toute personne désignée par l’Office of Foreign Assets Control de I’U.S. Treasury Department et toute personne radiée ou sanctionnée pour des motifs de prolifération ou de soutien au terrorisme par le Département d’État des E.-U. Si l’acheteur utilise ou vend des produits destinés à être utilisés à des fins de maintien des fonctions vitales, de survie, à des fins nucléaires ou à d’autres applications dans le cadre desquelles on aurait d’excellentes raisons de croire qu’une défaillance de tout tel produit provoquerait un préjudice corporel, une perte de vie ou de catastrophiques dommages à la propriété, (1) l’acheteur reconnaît que le risque de toute telle vente ou utilisation relève entièrement de lui, (2) l’acheteur convient que le vendeur n’assume aucune responsabilité, en tout ou en partie, à l’égard de tout dommage ou réclamation découlant de toute telle utilisation et (3) l’acheteur accepte de garantir contre dommage ou responsabilité et de défendre le vendeur à l’encontre de l’un quelconque ou de la totalité des réclamations, dommages-intérêts, pertes, coûts, frais et obligations découlant de toute telle utilisation ou vente ou y étant reliée.

12. L’assistance technique ou les conseils

Toute assistance technique ou conseils offerts par le vendeur en ce qui a trait à l’utilisation de tout produit ou fournis dans le cadre de son achat par l’acheteur sont donnés gratuitement et uniquement dans le but d’accommoder l’acheteur. Le vendeur ne sera nullement dans l’obligation de fournir une assistance technique quelconque ou des conseils à l’acheteur et, advenant qu’une telle assistance ou que de tels conseils soient fournis, un tel fait n’obligera nullement le vendeur à fournir une assistance plus poussée ou supplémentaire quelconque ou d’autres conseils. Le vendeur ne saurait être tenu responsable du contenu de toute telle assistance technique ou conseils ni de l’utilisation qu’en ferait l’acheteur et tout énoncé formulée par l’un quelconque des représentants du vendeur par rapport aux produits ou services ne saurait non plus s’assimiler à une représentation ou à une garantie, expresse ou tacite.

13. La résolution des conflits

(a) À l’exception des situations régies par l’article 14, les parties conviennent que l’un quelconque ou la totalité des conflits, réclamations ou litiges découlant de ou associes à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution de la présente entente pour tous les produits livres à l’extérieur du Canada et pour tous les services rendus à l’extérieur du Canada, devront être résolus conformément au présent article 13, et que la validité, l’interprétation ou l’exécution de la présente entente à l’égard de tous les produits livrés et de tous les services fournis dans le cadre de celle-ci sera régi et interprété conformément au droit interne du Massachusetts, sans, pour autant donner effet aux principes du conflit de lois. Les deux parties conviennent que toute action, prétention, réclamation ou demande reconventionnelle connexe aux modalités et dispositions de la présente entente ou à toute violation visée par une réclamation, sera d’abord instituée devant un tribunal d’État ou fédéral situé dans le Commonwealth du Massachusetts, et les deux parties conviennent expressément que la compétence personnelle et le lieu reposeront exclusivement et adéquatement au Massachusetts. Les deux parties conviennent de plus que toute action, prétention, réclamation ou demande reconventionnelle connexe à la validité, l’interprétation ou l’exécution de la présente entente, ou à toute autre question qui surgirait entre elles, devra être réglée par un juge seul au Massachusetts et, par les présentes, les deux parties renoncent à tout jamais au droit à un procès devant un jury civil.

(b) En ce qui concerne tous les conflits auxquels s’applique le présent article 13 et le montant, au total, des obligations découlant de la présente entente qui équivaudrait ou excéderait 100 000 $, Ia validité, l’interprétation ou l’exécution de la présente entente sera régi et interprété conformément aux lois de l’État de New York, sans pour autant donner effet aux principes du conflit de lois, et les règles fédérale de la procédure civile (Federal Rules of Civil Procedure) s’appliqueront a tout conflit.

(c) Eu égard à tous les conflits, les dispositions de la Convention sur les contrats de vente internationale de marchandises des Nations Unies de 1980 (telle qu’amendée, retouchée ou codifiée de temps à autre) ne s’appliqueront pas. S’il se trouve qu’une disposition du présent contrat soit nulle ou non exécutoire, ce contrat sera considéré comme divisible quant à cette disposition, les autres dispositions demeurant valables et liant les parties comme si ladite disposition n’avait pas été incluse aux présentes.

14. La résolution des conflits

La validité, l’interprétation et l’exécution de la présente entente pour tous les produits livres à l’intérieur ou au Canada et tous les services fournis au Canada, seront régis et interprétés conformément aux lois du Québec, sans pour autant donner effet aux principes du conflit de lois. Les deux parties conviennent que toute action, prétention, réclamation ou demande reconventionnelle connexe aux modalités et dispositions de la présente entente ou à toute violation visée par une réclamation, sera d’abord instituée devant un tribunal compétent du district judiciaire de Montréal, au Québec, et les deux parties conviennent expressément que la compétence personnelle et le lieu reposeront exclusivement et adéquatement à Montréal, au Québec. Eu égard à tous les conflits, les dispositions de la Convention sur les contrats de vente internationale de marchandises des Nations Unies de 1980 (telle qu’amendée, retouchée ou codifiée de temps a autre) ne s’appliqueront pas.

15. La force majeure

Force majeure : le vendeur n’assumera aucune responsabilité à l’égard de son incapacité à garantir des quantités suffisantes de tout produit ou de son inaptitude à s’exécuter pour des causes qui demeurent, raisonnablement, indépendants de la volonté du vendeur incluant, mais sans s’y limiter, les calamités naturelles, les catastrophes naturelles ou artificielles, les émeutes, les guerres, les grèves, les retards d’un transporteur, les pénuries de produit, les gestes ou les omissions de tiers, les gestes ou les omissions des autorités civiles ou militaires, les priorités gouvernementales, les modifications législatives, les pénuries matérielles, les incendies, les grèves, les inondations, les épidémies, les restrictions phytosanitaires, les actes de terrorisme, les retards en matière de transport ou l’incapacité à obtenir de la main d’œuvre, des matériaux ou des produits en provenance des sources régulières, lesquels seront considérés comme un événement de force majeure apte à exempter le vendeur à s’exécuter et à prévenir les recours pour inexécution. Advenant une condition de force majeure, le délai d’exécution du vendeur sera prolongé pour une période égale au temps perdu par suite de la condition de force majeure sans que le vendeur ne soit assujetti à une quelconque responsabilité ou pénalité. Le vendeur pourra, à sa discrétion, annuler l’exécution restante, sans encourir une quelconque responsabilité ou pénalité, en informant l’acheteur de toute telle annulation.

16. La non-renonciation

Aucune conduite habituelle ou manquement de l’une ou l’autre partie à appliquer de façon stricte toute disposition, droit ou condition de la présente entente ne saurait être interprétée comme une renonciation audit droit, disposition ou condition non plus qu’une acceptation par le vendeur d’un bon de commande ne serait présumée constituer une acceptation de toute modalité ou condition qui y serait contenue.

17. La totalité de l’entente

La présente entente (y compris toute entente, politique ou modalité adoptée par renvoi) constituera l’énoncé complet, final et exclusif des modalités de l’entente intervenue entre les parties en ce qui concerne l’objet de la présente entente et des transactions intervenues entre les parties et elle ne saurait être modifiée ou rescindée, sauf dans le cadre d’un document écrit et signé par le vendeur et l’acheteur. Les dispositions de la présente entente remplacent toutes les soumissions, communications, ententes et accords, verbaux et écrits, entre les parties en ce qui a trait à l’objet de la présente entente. Les produits fournis et les services rendus par le vendeur ne le sont que conformément aux présentes modalités et conditions. Advenant qu’une disposition quelconque de la présente entente soit déclarée invalide par tout tribunal compétent, l’invalidité de toute telle disposition ne saurait atteindre la validité des dispositions restantes desdites modalités et conditions, lesquelles conserveront pleine force et effet.

18. Les généralités

Tels qu’utilisés aux présentes, les termes au singulier seront présumés englober le pluriel et les termes au pluriel seront présumés englober le singulier. Aucun droit, responsabilité, accord ou obligation en vertu des présentes ne saurait être cédé ou transféré par l’acheteur, que ce soit par application d’une loi, par une fusion ou autrement, sans le consentement écrit préalable du vendeur. Toute cession prétendue ou tentative de cession sera nulle et non avenue. Les obligations du vendeur, en vertu des présentes modalités et conditions, peuvent être exécutées par des divisions, des filiales ou des sociétés affiliées du vendeur. Les obligations, droits, modalités et conditions contenues aux présentes auront force exécutoire sur les parties aux présentes et sur leurs successeurs et ayants droits respectifs. La renonciation à toute disposition contenue aux présentes ou sa violation ou son inapplication en vertu des présentes ne saurait être résumée constituer une renonciation à toute autre disposition contenue aux présentes ou sa violation ou son inapplication en vertu des présentes. Toute disposition des présentes qui serait interdite ou inexécutable sur tout territoire sera, en ce qui concerne tout tel territoire, ineffective dans la mesure de toute interdiction ou inexécutabilité sans pour autant invalider sur ledit territoire les dispositions restantes contenues aux présentes ou altérer la validité ou le caractère exécutoire de toute telle disposition dans tout autre territoire.